中国上市企业并购支付工具

时间：2023-03-14 14:50:01 | 来源：电子商务

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并购交易中的对价有哪些支付方式？

在上市公司作为收购人的产业并购中，支付方式并没有限制，但实践中一般是以现金或者上市公司增发的股份作为支付手段，两者也可以混合使用。支付方式的选择和并购交易金额大小有关，交易金额越大，上市公司越倾向于采取发行股份或“现金+股份”的方式，避免占用过多的资金，挤压正常经营活动；收购标的规模比较小，可能完全使用现金支付。

在上市公司收购中，对于协议收购的部分，支付方式一般没有限制。但如果涉及要约收购的部分，《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

如果并购过程中涉及外资或者国有资产，支付方式可能受到额外的限制。例如，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，并购标的如果是股权，可以采用货币现金或股份作为支付方式；并购标的如果是资产，不能采用股份作为支付方式；根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，收购国有股份的支付方为现金或股票等有价证券。

优先股能否作为并购支付手段？

可以，国务院2013年11月30日发布的《关于开展优先股试点的指导意见》明确规定，优先股可以作为并购重组支付手段。该指导意见同时规定，上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据《证券法》第八十六条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据《证券法》第八十八条和第九十六条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。

中国证监会《优先股试点管理办法》第五十七条规定，“上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产，同时应当遵守本办法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、履行相应程序。”第五十八条规定，“上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。”

除了现金、股权之外，并购交易中还有哪些对价支付形式？

（1）付息本票

付息本票是卖方向收购人提供的信用便利。在这种方式下，收购人支付收购对价20%~50%的现金，余额以向卖方签发1~3个月到期的本票支付方式。本票的签发人（收购人）就是本票的付款人。收购人会向卖方支付融资期内的利息，并提供卖方要求的抵押物。如果收购人经营不善、业务迅速下滑，收购人将不能按时偿还余额，而卖方届时也难以收回相同价值的企业。并购方可以在后续投资阶段选择这种支付方式。

（2）聘用协议或咨询协议

并购方有时会采用部分现金加上一份聘用协议或咨询协议的方式完成收购，即在现金之外，新企业与原企业主签订个人聘用协议或咨询协议。根据聘用或咨询协议的总金额，并购方将相应减少现金支付的数额。采用聘用协议或咨询协议的主要目的是保证在并购方收购后企业能够持续稳健运营。另外，原企业主可以部分推迟缴纳所得税并使用较低的税率。

（3）债务承担

并购方往往会同意承担被并购方部分已经到期或者未到期的或有债务的方式作为支付方式。该方式递延了现金的支付，同时相关资金用于被并购企业的生产经营，有利于并购方提前掌握被并购企业的资产负债情况。对被并购方股东，则减少并购结束后原有融资责任的追索情况。

上市公司并购重组能否采取多样化支付手段？上市公司确定多样化支付手段主要考虑哪些方面的因素？

可以。在同一单并购重组交易中，股份、现金都可以作为支付手段。比如要收购一个目标公司百分之百的股权，目标公司的十个股东，每个股东既可以选择股份作为对价，也可以选择现金作为对价，甚至可以选择股份加现金的形式作为对价。

上市公司在考虑确定多样化支付手段时候，主要考虑的因素包括：

A、并购方财务状况，主要包括现金流和资产负债率的状况；

B、并购方大股东及管理层的控制权；

C、并购方股价水平；

D、并购目的；

E、并购方所处的发展阶段；

F、被并购方的规模；

G、被并购方的所有权集中度

H、被并购方大股东及管理层的控制权等内部因素；

I、外部政策因素。

商业银行并购贷款可以支持上市公司哪些并购交易对价？除了并购贷款之外的自筹资金的来源有哪些？

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行并购贷款可用于支付上市公司以受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的被收购公司的交易对价。

商业银行在设计并购贷款融资结构的时候，会关注收购人并购贷款以外资金的筹措来源、筹措方式、还款计划等。除了并购贷款以外企业自筹的主要融资渠道还包括：

（1）收购人自有资金；

（2）收购人发行的固定收益证券；

（3）发行新的股票或者混合型的证券筹集的资金。

上市公司是否可以设立SPV来筹措并购贷款？设立SPV进行并购主要基于哪些策略上的考虑？

在企业并购交易中，除了收购人直接并购被收购公司之外，还可以先专门设立一个控股子公司（包括100%控股），该子公司无其他任何经营活动，然后由该子公司作为收购人对于被收购公司进行并购。根据中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》的相关规定，我国上市公司并购贷款融资可以通过为并购交易专门设立无其他业务经营活动的全资或者控股子公司（SPV）进行。一般而言通过SPV并购主要是基于以下几方面的考虑：

（1）风险隔离的作用；

（2）灵活操作降低成本的需要；

（3）税收方面考虑。

上市公司跨境并购中ＳＰＶ的设立需要重点考虑哪些因素？

上市公司跨境并购设立SPV除了考虑上述一般ＳＰＶ设立的因素以外，还要重点考虑：

（1）并购融资的便利性，一般选择在政策法规制度健全、投资环境良好、资本充裕或者投资便利的地区，如英属维京群岛、开曼群岛、中国香港等；

（2）跨境资本流动的便利性，资本要方便流入流出同时成本比较低；

（3）税收的因素，要考虑当地分红流出的税收成本的大小；

（4）未来并购以后资本运作的需要，比如上市的便利性、发债的便利性、引进机构投资者进行二轮私募融资的便利性；作为股东通过并购方式退出的便利性。

上市公司跨境并购ＳＰＶ设立的地点一般有哪些？

上市公司跨境并购设立ＳＰＶ重点选择的地点有深圳前海自贸区、上海自贸区等政策环境相对成熟的国内自贸区；和中国境内有税收协定的中国香港；投资者保护做得比较好的英属维京群岛；便于后续在境外上市的英属开曼群岛；在欧盟国家有税收优惠协定和投资便利的卢森堡等。

上市公司跨境并购的资金来源主要有哪些？

上市公司跨境并购的资金来自于上市公司自有资金、上市公司进行外部股权融资的资金，上市公司、私募股权基金、被并购方管理层成立的员工持股计划（ESOP）共同成立财团获得的资金，上市公司发行高收益债券或者从商业银行举借的商业贷款获得的债务性资金等。

上市公司跨境并购贷款的常见融资方式和担保方式有哪些？

上市公司跨境并购贷款常见的融资方式包括境内商业银行并购贷款、境内商业银行离岸（OSA）贷款、境内商业银行非居民（NRA）贷款、境内商业银行自有贸易非居民（FTN）贷款、境内商业银行跨境人民币直接贷款、境外商业银行过桥贷款、境外商业银行中期并购贷款等。担保方式主要是内保外贷、股权质押、现金流监控、积极承诺和消极承诺等方式。